町田の相続,遺言,成年後見,会社設立の専門家,司法書士の佐伯知哉です。

平成２７年５月１日に施行予定の改正会社法ですが、その中でも特に中小企業経営者に影響のある部分をご案内させていただきます。

 

監査役の監査の範囲の限定に関する登記

改正会社法の施行によって、社外取締役等に関する変更や監査等委員会設置会社の創設など様々な改正がなされる予定ですが、これらはあまり一般的な中小企業に影響を及ぼすものではありません。

しかし、この監査役の監査の範囲の限定に関する登記（以下、『監査範囲限定登記』という）は多くの中小企業に影響があるのではないでしょうか。

 

まず監査役とは、取締役の職務執行が法令及び定款に違反していないかを監査する業務監査と計算書類の監査をする会計監査の両方の役割があります。

現行法では、非公開会社（一般の中小企業、上場していない会社と考えて下さい）は定款に定めることによって、監査役の業務監査権限を会計監査に限るとすることができますが、これは登記事項ではありませんでした。

よって、この情報は公示されることはなく、定款で確認しない限りは知ることが出来ませんでした。

しかし、改正会社法によって、この監査範囲限定の定款の定めを登記しなければならないこととなりました。

 

なんのこっちゃ分かりにくですが、要するに定款に上記の規定がある会社は、改正法施行後はこの監査範囲限定登記やらないと登記懈怠（登記しなければならないのをさぼっている）といって過料（罰金みたいなもの）が科されることがありますよということです。

自分の会社の定款を見て、そんな条項がないといって一安心される方もいるかもしれませんが、平成１８年の現行法施行時に、株式の譲渡制限に関する規定があり、かつ、資本金が１億円以下又は負債が２００億円未満の株式会社は、経過措置により、監査範囲限定の定款の定めがあるものとみなされています。

ようは、平成１８年以前に設立した株式会社で、監査役がいる中小の会社はこの監査範囲限定の定めがある可能性が高いということです。

おそらく相当数の中小企業がこの監査範囲限定登記をする必要が生じるかと思います。

 

ただし、経過措置がありまして、改正法施行時にこの監査範囲限定の定款の定めがある株式会社については、改正法の施行後、最初に監査役が就任し、又は退任するまでの間はその登記申請が猶予されます。

つまり、改正法施行後、最初に監査役がらみの登記をするまではこの監査範囲限定登記はやんなくても登記懈怠にはならないよということです。

 

さらに、上記の監査役の就任又は退任の登記と同時に監査範囲限定登記を申請した場合は、監査範囲限定登記分に関しては登録免許税の負担がかからないことになります。

これは助かりますね。

 

まとめ

まとめると次のようになります。

①定款に監査範囲限定の定めがある、又は平成１８年以前に設立した監査役がいる中小企業（正確には株式の譲渡制限の定めがあり、大会社でない会社）である。

②①に該当する会社は平成２７年５月１日施行の新法以降は、監査範囲限定登記をしなければならない。

③ただし、猶予期間があって、新法施行後、最初の監査役の就任又は退任登記をするまではやらなくてよい。

④さらに、監査役の就任又は退任の登記と同時に申請すれば、監査範囲限定登記に関しては登録免許税がかからない。

ということになります。

 

いずれにせよ、新法施行後に監査役の変更登記が発生した場合は定款を司法書士の見せていただければこの登記が必要か不必要かを判断できます。

監査役を設置する会社経営者の方はご注意下さい。